五一歸來，在熟悉的傳媒板上，少了兩家上市公司的交易身影——百視通和東方明珠。

備受關注的SMG重組已進入最后的收官階段。而從去年至今，重組大戲的每一個階段都如好萊塢大片精彩。這里面有你知道的公開信息，當然也有你不知道的“幕后花絮”。

比如，默默錯過百視通100億元定向增發的阿里巴巴。如果按照募集配套資金的發行價格32.43元/股計算，至2015年4月29日停牌前的最后一個交易日，百視通的股票價格鎖定在70.93元/股，上漲幅度約為118%。

有關阿里當時擬認購的金額，業界流傳著多個版本，從10億至50億元人民幣不等，而據《數娛夢工廠》掌握的信息，當時百視通有意出讓給阿里的認購額約在30~40億元之間。如果按照40億元計算，在與百視通失之交臂后，馬云至今少賺了起碼47億元以上。

當然，這只是個“花絮”。我們的重點依然是聊百視通，這一次是全方位掃描……

千億市值只是剛剛起步

4月30日開始，東方明珠（600832.SH）與百視通（600637.SH）雙雙停牌，正式進入異議股東收購請求權實施階段。接近SMG的人士向《數娛夢工廠》透露，百視通將于幾日后復牌，但其增發新股上市時間為六月中上旬，而東方明珠將一直停牌直到注銷。

4月29日，東方明珠在最后一個交易日以上漲4.04%報收，收盤價為23.18元/股。同日百視通上漲7.56%，收盤價為70.73元/股。以29日收盤價計算，兩公司合并市值已經超過1500億元，遠超“黎叔”規劃的千億市值

值得注意的是，東方明珠現金選擇權的行權價格為 10.63 元/股,申報行使現金選擇權的股東將以 10.63 元/股的行權價格獲得現金對價。公司股票收盤價格23.18 元/股,相對現金選擇權的行權價格 10.63 元/股高出118%。這意味著投資人若選擇現金，可能會面臨一定的虧損。而百視通的情況亦類似。

市值的飆升在此次停牌前兩周正式上演。4 月22 日，兩家上市公司雙雙宣布收到證監會關于重大資產重組的正式批文。

隨著百視通和東方明珠合并節點的臨近，圍繞“中國媒體融合第一股”的“搶權”行情愈演愈烈。在“中國神車”等一系列“超級合并”的市場情緒帶動下，百視通股價更一度連續三個交易日漲停，創下78元的盤中新高，對應合并市值近1700億。

二合一，市值破千億，這會是新SMG上市公司的“新常態”嗎？

中金公司日前發布的研報稱，百視通是傳統媒體向互聯網轉型的樣本，但目前估值（15 年市盈率58 倍）沒有完全體現其互聯網屬性，仍有一定的上漲空間。（網絡視頻可比標的15 年市盈率中值105倍，門戶網站可比標的15 年市盈率64 倍，網游可比標的15年市盈率74 倍。）

在現任上海報業掌門人裘新執掌SMG的時期起，麥肯錫就為這家傳媒航母做戰略咨詢意見時提出過對標美國康卡斯特的設想。

康卡斯特是美國最大的有線電視網絡運營商和重要的互聯網接入提供商，旗下擁有NBC環球公司等電視媒體資產。康卡斯特在影視版權內容和寬帶的優勢地位，以及在視頻廣告、網絡視頻服務等領域的新動作，對于谷歌、蘋果以及亞馬遜等互聯網巨頭在互聯網視頻細分領域都造成了威脅。康卡斯特擁有2400多萬有線電視用戶，市值超過1500億美元。

如果，百視通能做成中國的康卡斯特，那么按照康卡斯特在資本市場的估值標準，百視通千億估值的單位應該是美金，而非人民幣。

“千億航母”成敗關鍵：互聯網電視

在黎瑞剛回歸整合大小文廣、計劃合并上市公司的那一刻起，互聯網電視就被SMG內部視為百視通未來發展的重中之重。

目前，外界所知道的是，百視通和東方明珠在2014年11月24日復牌后拋出的100億元定增計劃，其中認購方是上海國和基金、交銀文化基金、綠地金控、上汽投資、上海光控投資、長江養老、招商基金、國開金融、中民投資本，以及文廣投資中心在內的十家機構。

但其實在此之前，阿里巴巴曾是百視通100億定增計劃中的重要人選，其中的引入邏輯在于：

1、首先當時阿里自身有強烈的發展互聯網電視的意愿，這一點從阿里對天貓魔盒的開發就可見一斑，在2014年的7月，阿里數娛當時正在杭州計劃發售天貓魔盒2代，但由于當時頻繁多變的國家相關產業政策而被長時間冷藏，但即便如此，馬云對于搶占客廳娛樂第一入口的想法從來不曾改變。

2、阿里巴巴旗下的電商平臺。眾所周知，互聯網電視盒子的鋪貨渠道，主要分為兩塊：要么是和三大運營商合作的B2B模式，要么就是和電商合作的B2C模式。但此前百視通小紅盒的銷售基本上都是和電信等運營商捆綁合作，而如果引阿里入股，等于可以借助天貓和淘寶為百視通多出一個2C的銷售平臺，通過快速鋪設硬件終端來搶占市場，這一點上，業內的典型例子是小米和樂視。

不過目前來看，百視通還是計劃堅守到B2B模式，不會把重點放在硬件投入上，而是將專注于集成播控平臺的建設和運營，通過與中國電信悅me、中國移動咪咕的合作，來綁定用戶。

3、當時設想，阿里巴巴的互聯網基因或許可以幫助百視通加速轉型。因為過去的百視通盡管有一些IPTV的新媒體技術，但歸根結底是一家傳統媒體公司，而如今百視通的口號已經很清晰，就是要做一家新型的互聯網傳媒集團。“互聯網”將成為百視通從今往后的重要特征，所以如果股東中有一家互聯網巨頭那么也許可以幫助百視通縮短轉型時間。

但是，因為阿里赴美上市后有礙于境外資本的身份，這筆交易設想沒有最終落地。（阿里65億投資華數的預案也是一波三折，最后用的是另一種辦法，這個有機會以后再和諸位看官探討。）

話題再回來，說和阿里的這段“野史”，目的不在于八卦，而是想表明，百視通為了發展互聯網電視，當時做了多少精心的布局和細致的籌劃。就一家國有企業而言，為一項業務前前后后這樣的精力投入，非常罕見少有，由此也可以表明出百視通和SMG在互聯網電視業務上的決心有多大。外界如今可以看到的，不過是冰山浮出水面的一小角而已。

后面我們可以看到的100億定增方案中，有近50億元投向互聯網電視業務領域，其中包括20億元購買優質版權內容、全媒體云平臺建設9.86億元、OTT電視及網絡視頻項目17億元、新媒體購物平臺建設4.18億元。

百視通的目標很明確：做互聯網電視的第一入口。

截至2014年10月底，百視通累計投放的互聯網電視機頂盒、高清電視機頂盒超過200萬戶，而百視通未來3年的量化目標是，實現3000萬月活躍用戶。

人事組閣：市委宣傳部空降高管+內部大換血

完成了頂層設計，制定了戰略方向，但是再優秀的戰略也需要具體到人來落地執行，于是百視通展開了一系列眼花繚亂的人事安置。

首先是在2014年的8月19日，黎瑞剛通過董事會改選出任百視通董事長一職，同時任第七屆董事會提名委員會委員，擔任百視通法定代表人。

2014年11月，上海市委宣傳部國資辦主任凌鋼空降SMG，擔任SMG黨委委員一職，并在此后被董事會提名出任百視通總裁一職，負責上市公司具體的業務發展，和經營管理。

要知道，在上海的國資監管體系中，實業資產、金融資產和文化資產是被一分為三的。實業資產由上海國資委負責，金融資產由上海市金融辦負責，而像SMG、上影集團這些文化資產，一直以來是由上海市委宣傳部國資辦來負責的，因此又被上海政商兩界俗稱為“文化國資委”。

而凌鋼此前正是文化國資委的執掌者，在這輪SMG的改革重組中，凌鋼完成從國資委的監管者到上市公司經營者間的角色轉換，由他親自壓陣百視通，可見上海市府高層對于該項目的重視程度。

在確定了董事長和總裁后，百視通高管團隊展開了大規模人事換血。2015年1月23日，百視通副董事長張大鐘、和百視通董事、常務副總裁陶鳴成提交的書面辭呈。2015年1月26日，百視通副總裁陳浩源、副總裁黃思鈞雙雙卸任上市公司副總裁職務。

與此同時，百視通也迎來“新鮮血液”。SMG集團副總裁吳斌被提名出任百視通新一屆董事、SMG集團戰略投資部主任許峰提名出任百視通副總裁。

從履歷背景來看，新任的董事和高管大多來自SMG集團層面。其中吳斌曾任上海海通證券副總經理，2014年加入SMG擔任黨委委員、副總裁，目前在SMG分管集團層面的戰略、投資和財務管理。而許峰則在此前已經是百視通的董事，在入主百視通后，將具體負責上市公司的戰略、投資、和董事會秘書等相關工作。

百視通總裁凌鋼當時對《數娛夢工廠》說，這些調整都不是針對個人的，而是百視通地位已今非昔比。

“以前百視通的地位僅僅是SMG下屬的一個子公司，因此具體到管理模式上就是某一位集團領導分管，但是如今百視通成為了SMG面向資本市場的唯一平臺，SMG70%的營收、利潤、業務都在上市公司里，所以不可能再由某個集團領導分管，而是需要整個SMG的高層班子來管。

架構調整：新設的五大事業群要怎么玩

在做完頂層設計、人事調整后，百視通把目光放在了公司新老架構的調整上。

在過去，百視通的組織架構為上市公司下設的“百視通技術”主管一切業務事項，采用直線職能型的管理模式，權限高度集中但管理效率卻十分低下，國企行政色彩濃厚，這也成為百視通被市場詬病的主要原因。

凌鋼入主后，開始對百視通進行了大刀闊斧的架構重置，首先把“百視通技術”拆分成了“五大事業群+總編室”的格局，其中五大事業群分別為：互聯網電視事業群、云平臺與大數據事業群、主機游戲事業群、電信渠道事業群、網絡視頻事業群。

互聯網電視事業群：這個事業群的重要性前文已提過，所以不過多贅述。一句話概括，百視通和SMG資產里核心中的核心，由風行網創始人羅江春出任該事業群CEO。

云平臺與大數據事業群：這個事業群的目標是將過去IPTV用的那塊“小云”，做成全新的可以為OTT+iptv+其他業務用的“大云”，為上市公司所有的業務去對接和服務。這個事業群的CEO由百視通副總裁郭京申出任，郭此前是英特爾公司中國區副總裁，后加盟SMG。

主機游戲事業群： 也是百視通非常重要的一塊業務，負責XBOX和play station等游戲機業務的在華運作，而且游戲在未來將成為上市公司的主要營收之一，因為游戲板塊主要涉及政府協調、市場推廣等領域，由此由百視通董秘張建出任事業群CEO。因為，張建此前除擔任董秘外，還是分管百視通的政府關系、行政、法務的副總裁，在政府關系方面有深厚資源，對游戲業務開展會有較大幫助。

電信渠道事業群： 主要是原來百視通IPTV業務，當然，除了IPTV以外，這個事業群的功能要面對三大電信運營商去開發產品。比如和中國電信悅me、中國移動咪咕的合作。這個事業群的CEO據傳會讓文廣互動總經理史支焱來出任，理由是，百視通IPTV原來的很多人馬都來自文廣互動，史支焱一方面對這些人員都比較熟悉，另一方面對IPTV和電信渠道的業務也比較了解。

網絡視頻事業群： 這塊主要以風行網的資產為主體，羅江春是CEO，但因為羅的主要精力在互聯網電視事業群上，所以高層又委任了風行網總裁唐柯出任“網絡視頻事業群”常務副總裁，來協助管理該事業群。

還有些從未披露過的干貨

根據SMG的頂層設計，百視通和BAT這些互聯網公司一樣，也需要構建自己的生態，橫跨：內容、渠道+平臺、增值服務

所以上述的五大事業群僅僅只是“渠道+平臺”的架構設置。

在增值服務方面，百視通會再構筑五個事業群，分別是：

東方購物資產注入后，形成的“電視電商事業群”

2014年斥資1億元收購的艾德思奇，形成的“廣告事業群”

東方明珠目前現有旅游業務，形成的“文化旅游事業群”和“文化地產事業群”

以及“游戲內容事業群”，這塊會做線下產業的延伸，甚至不排除未來對接還沒有上市的動漫娛樂資產：炫動傳播和幻維數碼。

內容板塊，會構筑三個事業群，分別是：

尚世影業資產注入后為主的“制作事業群”

今年4月剛剛FremantleMedia組建的合資公司，形成的“節目模式事業群”

還有五岸傳播資產注入后，形成的“版權內容事業群”，這個部門以后會對接上市公司、上海電視臺、還有外部第三方機構。

最后是外界都很關心的百視通股權激勵：

在這塊上，百視通已經開始著手做前期的準備工作，但據悉至少要等百視通和東方明珠完成重組后才會啟動。

但2015年內，股權激勵方案是有希望出來的。

現在在為百視通做股權激勵方案的是國際咨詢公司，韜睿惠悅（towerswatson），除了股權激勵，這家公司還負責百視通重組后的組織架構、薪酬體系建設提供咨詢意見。